به قلم مایکل باتکو[1]

تمامی مطالب خلاصه کتاب‌های مایکل باتکو را در اینجا بخوانید

این کتاب چکیده‌ای درخشان از مواردی است که هنگام افزایش سرمایه به عنوان بنیان‌گذار باید بدانید. این کتاب دیدگاهی واقعاً ارزشمند از چگونگی عملکرد VCها از زوایای مختلف را نشان می‌دهد و بینش‌هایی از آنها و همچنین از کارآفرینان به خواننده ارائه می‌دهد.

من قطعاً آن را برای هر کسی که علاقه‌مند به جزئیات جذب سرمایه خطرپذیر، قراردادها، دانش حقوقی و تملیک کسب‌وکار است، توصیه می‌کنم.

فصل یکم: بازیگران این عرصه

کارآفرینان

سرمایه‌گذاران خطرپذیر: کسانی هستند که درباره ساختار VC مطالعه و تحقیق می‌کنند، دارای قدرت تصمیم‌گیری هستند و با مدیران/شرکای عمومی مذاکره می‌کنند

سرمایه‌گذاران فرشته: وقتی تعداد زیادی از افراد حقیقی با هدف ویژه‌ای تصمیم به شراکت محدود میکنند، برای انجام یک سرمایه‌گذاری به جای گرفتن 75 امضا از 75 عضو، این اختیار را به عضوی حقوقی با اعتبار ویژه واگذار میکنند.

سندیکاها: مجموعه‌ای از سرمایه‌گذاران که توسط یک سرمایه‌گذار هدایت می‌شوند البته می‌توانند رهبری را به صورت مشترک بر عهده بگیرند، که در این صورت با همه سرمایه‌گذاران ارتباط برقرار کنید! و یا یک سرمایه گذار را به عنوان رهبر انتخاب میکنند، در این حالت مطمئن شوید که سرمایه‌گذار اصلی از جانب همه سرمایه‌گذاران مذاکره می‌کند و قدرت تصمیم‌گیری دارد.

نمایندگان (وکلا): یک وکیل خوب استخدام کنید کسی که به کارش مسلط باشد.

منتورها: داشتن منتور خوب بسیار مهم است، اغلب بعدها این منتورها از اعضای هیئت‌مدیره خواهند شد

مشاوران: آنها فقط با پرداخت هزینه کار می‌کنند، در مراحل اولیه استارتاپ، غیرمعمول است.

فصل دوم- چگونه سرمایه جذب کنیم

هدف به‌دست‌آوردن چندین برگه قرارداد است. (BATNA ، قدرت مذاکره)

جذب سرمایه را فقط به قصد امتحان کردن انجام ندهید؛ مصمم و متعهد در جذب سرمایه باشید

مشخص کنید چه میزان سرمایه می‌خواهید جذب کنید (یک رقم دقیق مشخص کنید نه اینکه یک بازه عددی برای سرمایه در نظر بگیرید). به مدت‌زمانی که قرار است با سرمایه موردنیازتان تا مرحله بعدی سر کنید، دقت کنید. مدل‌های مالی همیشه اشتباه هستند.

در مورد اهداف بعدی پروژه لازم نیست خیلی دقیق باشند

مواد لازم برای جذب سرمایه

• ارائه آسانسوری[2]

توضیح مختصری که می‌توانید ایمیل کنید.

• 1 تا 3 پاراگراف محصول، کسب‌وکار و تیم
• خلاصه اجرایی
• 1 تا 3 پاراگراف ایده، محصول، تیم و کسب‌وکار خود را توضیح دهید
• تلاش کنید کوتاه، مختصر، خوب بنویسید -> این اولین برداشت از کار شما است
• چه مشکلی را حل کرده‌اید.
• چرا محصول شما عالی است.
• چرا محصول شما بهتر از محصول رقباست.
• چرا تیم شما انتخاب درستی بوده است.
• داده‌های مالی سطح بالا برای انتظارات تهاجمی اما معقول
• ارائه
• 10 تا 20 اسلاید – نمای کلی از کسب‌وکار
• تصویرسازی از خلاصه اجرایی کسب‌وکارتان ارائه دهید.
• فایل ارائه‌ای که ارسال می‌کنید می‌تواند با آنچه ارائه می‌دهید متفاوت باشد.

 

• طرح جامع کسب‌وکار[3]
• 30 صفحه‌ای است با تمام نکات درونی و بیرونی کسب‌وکار

 

• مدل مالی تفصیلی
• این مدل‌ها همیشه اشتباه می‌کنند.
• در بخش درآمد مفروضات جالبی وجود دارد اما در عمل قطعاً اشتباه است.
• بخش هزینه نیز از نظر اینکه دریابیم یک تیم چگونه در مورد رشد فکر می‌کند جالب است، باید بتوانید برنامه‌ریزی کنید.
• نرخ سوختن سرمایه[4] مورد توجه است.
• نمونه اولیه/نسخه ی نمایشی
• اگر یکی دارید عالی است، لازم نیست کامل و بی‌نقص باشد و بعدتر می‌توانید آن را دور بیندازید.
• ارزیابی موشکافانه[5]
• مدارک و مستندات بیشتری موردنیاز خواهد بود.
• جدول سرمایه، قراردادها، تفاهم‌نامه‌های مهم، قراردادهای استخدامی، صورت‌جلسات هیئت‌مدیره
• در حالت ایده‌آل، قبل از شروع به جذب سرمایه، شروع به جمع‌آوری این مستندات کنید تا مراحل بعدی را تسریع کنید.
• همیشه شفاف باشید و همه چیز را اعلام کنید.

 

صندوق سرمایه‌گذاری خطرپذیر مناسب را پیدا کنید

از دوستانتان بپرسید.

به صورت برخط[6] بررسی و تحقیق کنید.

با آنها به صورت برخط و شخصی ارتباط بگیرید.

«اگر سرمایه می‌خواهید حتما مشاوره بگیرید»

صندوق خطرپذیر سرآمد را پیدا کنید

زمان زیادی را برای صندوق‌هایی که به شما نه می‌گویند هدر ندهید؛ صندوق‌هایی که به شما جواب رد نداده‌اند یا احتمالا پاسخ داده‌اند را در یک حلقه تکراری قرار بدهید و هر از گاهی آپدیت جدیدی از کسب‌وکارتان به آنها بدهید.

صندوق‌های خطرپذیر چگونه تصمیم به سرمایه‌گذاری می‌گیرند

به چگونگی ارتباط شما با آنها بستگی دارد. برخی از وی سی ها فقط کارآفرینان سریالی که از طریق کانال مناسب معرفی می‌شوند را می‌پذیرند. سپس بفهمید در آن صندوق چه کسی تصمیم‌گیرنده است، در اسرع وقت با او تماس بگیرید، حتی اگر شده از طریق یک همکار این ارتباط را به دست بیاورید.

همیشه بازخورد بخواهید و از آن درس بگیرید.

بستن قرارداد

• قرارداد را امضا کنید.
• مدارک را امضا کنید و سرمایه را دریافت کنید

معمولاً این امر زمانی اتفاق می‌افتد که یک قرارداد سرمایه‌گذاری وجود داشته باشد، مگر اینکه چیزی از صندوق خطرپذیر پنهان شده باشد.

فصل سوم- قرارداد

آیا دستور کار این تفاهم‌نامه مهم‌ترین چیز است؟

دو مورد از مهم‌ترین موارد در این تفاهم‌نامه اقتصاد (چه میزان سرمایه خوابیده) و کنترل (چه کسی تصمیم می‌گیرد) هستند.

بنیان‌گذاران، سهام عادی دریافت می‌کنند.

سرمایه‌گذاران، سهام ممتاز دریافت می‌کنند.

فصل 4 – شرایط اقتصادی قرارداد سرمایه‌گذاری

–       قیمت

قیمت هر سهم معیار نهایی است -> تعیین‌کننده ارزش‌گذاری است.

Premoney: قبل از اینکه سرمایه‌گذار، سرمایه توافق شده را تزریق کند.

Postmoney: پس از اینکه سرمایه‌گذار، سرمایه توافق شده را در اختیار تیم قرار دهد.

مطمئن شوید که می‌دانید وی سی چه ارزشگذاری برای کسب و کار شما  پیش و پس از تزریق سرمایه انجام میدهد.

کاملا رقیق شده[7]: به این معنی که برای ایجاد انگیزه در نیروی کار باید گزینه‌ای به عنوان سهام تشویقی[8] کارکنان وجود داشته باشد.

سهام‌های تشویقی بزرگ، از رقم ارزش‌گذاری کسب‌وکار می‌کاهد.

صندوق خطرپذیر ممکن است ابتدا ارزش‌گذاری انجام دهد و سپس به شما بگوید سهام تشویقی را افزایش دهید، در نتیجه برای سهام‌های باقیمانده ارزش‌گذاری کمتری انجام می‌شود و در نهایت می‌خواهند آن سهام را با ارزش کمتری از کارکنان بخرند.

–       اولویت‌های رقیق‌سازی[9]

تعیین می‌کند که چگونه درآمد از یک رویداد نقدینگی – فروش شرکت – تقسیم می‌شود.

اگر شرکت با کمتر از میزان سرمایه گذاری شده به فروش برسد، بسیار مهم است که چه کسی پول خود را پس میگیرد.

.

• اولویت

پیش از اینکه سرمایه به سهام عادی تبدیل شود، چندبرابر معینی (معمولاً 1 برابر) به سرمایه‌گذار بازگردانده می‌شود

• مشارکت
• کامل: پس از آنکه اولویت رقیق شدن مشخص شد سهام ممتاز مانند سهام عادی در سود مشارکت می‌کنند.
• محدود شده: این مدل هم مانند مدل مشارکت کامل است با این تفاوت که فقط تا زمانی که سرمایه چندبرابر معینی به دست آید (3برابر یا 2برابر بازگشت سرمایه)
• هیچ: آنها می‌توانند انتخاب کنند سرمایه‌گذاری‌شان را پس بگیرند یا آن را به سهام عادی تبدیل کنند

مشارکت تأثیر زیادی بر نتایج کم و تأثیر کمی بر نتایج زیاد دارد.

اولویت‌های رقیق‌سازی را می‌توان روی هم قرارداد (آخرین دور بودجه اولویت دارد) یا معادل‌سازی کرد (برابر، اولویت‌های آمیخته)

مرحله اولیه – بهتر است انحلال بدون مشارکت انجام شود.

ادامه امتیازات سهام به شرط مشارکت در سرمایه‌گذاری جدید[10]

مربوط به تامین مالی دور پایین سرمایه‌گذاری است که می‌تواند برای جذب سرمایه هنگام بروز مشکل مفید باشد.

سرمایه‌گذاران باید به نحو قابل‌ملاحظه‌ای در تأمین مالی آینده آن کسب‌وکار مشارکت کنند تا سهام ممتاز خود را به سهام عادی تبدیل نکنند.

برای هر دو خوب است – قبول کنید که آنها باید از شرکت در چرخه عمرش حمایت کنند.

اگر سرمایه‌گذاران بزرگ بخواهند کل دور سرمایه‌گذاری را رهبری کنند، می‌توان از این بند در قرارداد و برای آن دور تامین مالی صرف‌نظر کرد.

به دلیل وجود این بند در قرارداد اگر بخواهید جذب سرمایه مجدد کنید به شما این اجازه داده نمی‌شود.

واگذاری[11]

25 درصد پس از سال اول، 75 درصد ماهانه در سه سال آینده واگذار می‌کنند.

سهم‌های واگذار نشده به سبد سهام‌داری بازمی‌گردند.

سهام واگذار نشده بنیان‌گذار از بین می‌رود (اصطلاحا تبخیر می‌شود)

شتابدهی تک محرک[12]: سهام به صورت خودکار هنگام ادغام واگذار می‌شود.

شتابدهی دو محرک[13]: سهام هنگام ادغام یا اخراج شدن واگذار می‌شود (بسیار رایج‌تر از مدل تکی است)

سهام تشویقی کارکنان[14]

پیش از افزایش سهام تشویقی کارکنان، می‌توانید در صورت نیاز به افزایش، از حفاظت کامل عدم رقیق‌سازی سهام برای سرمایه‌گذاران نیز استفاده کنید.

عدم رقیق‌سازی سهام

اگر شرکت قیمت هر سهم را با میزان پایین‌تری نسبت به دورهای تامین مالی پیشین ارائه دهد، آنگاه

روش چرخه کامل[15]: قیمت هر سهم در دور قبلی به طور کارآمدی به قیمت انتشار جدید کاهش می‌یابد

روش میانگین وزنی[16]: در این مدل نه تنها قیمت سهام جدید صادر شده بلکه تعداد آن نیز لحاظ خواهد شد و قیمت‌گذاری مجدد انجام خواهد شد.

شرکت سهام بیشتری صادر نمی‌کند، فقط قیمت‌گذاری سهام موجود را تغییر می‌دهد – تعدیل تغییر قیمت

روش فراگیر[17]: شامل هر دو، سهام عادی باقیمانده + سهام عادی است که از تبدیل سایر گزینه سهام‌های تشویقی دیگر به دست می‌آید.

روش کران مند[18]: فقط شامل سهام عادی باقیمانده است.

در بخش فروش سهام[19] به راحتی می‌توان در مورد مواردی که نباید رقیق شوند مذاکره کرد.

معمولا در سرمایه‌گذاری سری A این مورد را لحاظ می‌کنند و این حق را درخواست می‌کنند چون اگر به مرحله سری B  برسد عملا سهام از دست خواهند داد.

سعی کنید مفاد اصل عدم رقیق‌سازی را حذف نکنید، بلکه بر روی به حداقل رساندن تاثیر آن و ایجاد ارزش تمرکز کنید.

فصل پنجم- شرایط کنترل و تفاهم‌نامه سرمایه‌گذاری

هیئت‌مدیره

• انتخاب افراد مناسب در اینجا بسیار مهم است
• رأی‌گیری به ازای هر نفر یا بر اساس نسبت متداول تبدیل شده انجام می‌شود.
• صندوق‌های خطرپذیر اغلب ناظر می‌خواهند (که در کل خوب است – معمولاً باید شامل تحلیلگران شود)
• این ناظران(نماینده های وی سی) نیز می‌توانند قدرت داشته باشند، زیرا موضوع مهمی در جریان است
• هیئت‌مدیره متداول: بنیان‌گذار، مدیرعامل، نایب‌رئیس،سرمایه گذار خطرپذیر و اعضای خارجی هیئت‌مدیره
• حداکثر 7-9 عضو هیئت‌مدیره وجود دارد – اکثر موارد اضافی اعضای خارج از هیئت‌مدیره هستند.(گاهی اوقات حضور مدیرعامل در هیات مدیره الزامی و حضور مدیرعامل سابق مشکل ساز میشود.)
• هزینه‌های از جیب پرداخت شده جبران شوند
• زحمات اعضای خارج از هیئت‌مدیره با اعطای سهام و دعوت برای سرمایه‌گذاری جبران میشود.

 

شرایط حفاظتی

حق وتو که سرمایه‌گذاران دارند و مذاکره بحث‌برانگیز اما استاندارد شده در مواردی مانند:

• تغییر شرایط سهام
• ایجاد سهام بیشتر
• بازخرید سهام عادی
• فروش شرکت
• تغییر اساسنامه یا آیین‌نامه
• تعداد افراد هیئت‌مدیره
• پرداخت یا اعلام سود سهام
• وام یا قرض گرفتن (بهتر است آستانه‌ای را در اینجا قرار دهید)

با تعیین حداقل آستانه سهام ممتاز موجود، محدودیت بگذارید.

آیا تصمیمی در خصوص برپایی دور جدید تامین مالی دارید – آیا در دور جدید نیز همان شرایط حفاظتی برقرار است؟

• مقررات خود را داشته باشید یا در کنار دورهای قبلی رای دهید.
• بهتر است یک رأی داشته باشید – هماهنگی را ضمن بروکراسی کمتر حفظ کنید.
• مراقب حقوق نامناسب وتو برای سرمایه‌گذاران خُرد باشید.

گاهی اوقات این تصور وجود دارد که به دلیل حضور در هیئت‌مدیره نیازی به شرط حفاظتی نیست. اما به عنوان عضو هیئت‌مدیره، آنها باید به نفع شرکت عمل کنند، اما در مقابل، حق وتو به آنها اجازه می‌دهد تا مانند سهام‌دار عمل کنند – این شرایط حفاظتی می‌تواند این وظایف را که خوب هم هستند از یکدیگر تفکیک کنند.

 

شرط حق الزام سایر سهام‌داران به فروش سهام[20]

• توانایی اجبار تمام سرمایه‌گذاران و بنیان‌گذاران به فروش شرکت
• فروش شرکت معمولاً نیاز به اکثریت سهام دارد.
• مذاکره کنید تا به تفاهم‌نامه اکثریت سهام عادی برسید حتی الامکان نیاز به استفاده از مزیتهای سهام ممتاز نباشد.

تبدیل

• یک شرط غیرقابل‌مذاکره است
• در هر زمان می‌توان سهام ممتاز را به صورت یک‌به‌یک به سهام عادی تبدیل کرد.
• پس از تبدیل، نمی‌توان به عقب بازگشت.
• تبدیل خودکار در IPS
• مهم این است که هرگز به سرمایه‌گذاران اجازه مذاکره درباره شرایط تبدیل خودکار متفاوت برای دورهای مختلف سهام ممتاز داده نشود.

فصل 6 – سایر شرایط تفاهم‌نامه سرمایه‌گذاری

سود سهام

• تا زمانی که عرضه عمومی سهام انجام شود انباشته می‌شود، اما تا پیش از آن زمان تأثیری ندارد
• سود استاندارد 5 تا 15 درصد در سال
• سود سهام را به صورت خودکار در میان سهام قرار ندهید، می‌تواند به عنوان عدم رقیق‌سازی استفاده شود.
• آنها برای VC اهمیت دارند اگر میزان خروج کم باشد.
• سود سهام تجمعی می‌تواند یک کابوس حسابداری باشد.
• سود سهام به ندرت اعلام می‌شود.

نکته مهم: سود تقسیمی باید با نظر اکثریت یا حتی فراتر از اکثریت تأیید شود.

حقوق بازخرید

یک مسیر خروج تضمینی از کسب‌وکارتان ارائه می‌دهد

در سال پنجم 3 قسط سالانه برای بازپرداخت پول + سود سهام ببندید.

اگر شرکت به اندازه کافی موفق شود و به کسب‌وکار فعلی تبدیل شود، اما برای عرضه عمومی سهام یا تملیک توسط شرکت‌های بزرگ دیگر به اندازه کافی موفق نباشد، عملیات بازخرید انجام می‌شود.

هرگز با بازخرید تغییر نامطلوب موافقت نکنید، اگر چیزی از نظر اساسی ماهیتش تغییر کند، می‌توانند سرمایه خود را بیرون بکشند (آن ماهیت اساسی چیست؟ در حال حاضر تعریف نشده است)

اطمینان حاصل کنید که حداکثر محافظت را از هیئت‌مدیره خود انجام داده و همه رأی‌های ممتاز را به‌طورکلی در هیئت‌مدیره خود دارید.

شرایط پیش از تامین مالی

مراقب موارد زیر باشید:

تأیید مشارکت سرمایه‌گذاران – هنوز تأیید نشده است

ارائه حق تکمیل توسط شرکت – نیاز به ارائه سهام به همه طرفین، بد نیست اما زمان و هزینه را اضافه می‌کند.

قراردادهای شغلی امضا شده توسط بنیان‌گذاران به عنوان مستندات قابل‌قبول توسط سرمایه‌گذاران – مطمئن شوید که شرایط کلیدی مانند غرامت و آنچه در صورت اخراج شدن اتفاق می‌افتد را درک کرده‌اید، همچنین شرط عدم فروشگاه[21] را نیز بیان کنید.

حقوق اطلاعات

 

نوع اطلاعاتی را که شرکت خطرپذیر در آنها محق است و بازه زمانی که شما برای آماده سازی آن نیاز دارید.

متنوع بودن تعداد سهام برای برخورداری از این حقوق، لازم است

شما می‌توانید اصرار به استفاده از بند محرمانگی اکید کنید.

حقوق ثبت تقاضای پذیرش در بورس

حقوقی که سرمایه‌گذاران باید برای سهام در سناریوی عرضه عمومی سهام ثبت کنند و همچنین تعهدی که شرکت در قبال VC هنگام ثبت تقاضای پذیرش در بورس اوراق بهادار پس از عرضه عمومی سهام دارد

تقریباً همیشه باید ارائه شود

هنگامی که به مرحله عرضه عمومی سهام رسیدید، به‌هرحال بانکداران سرمایه‌گذاری مسئول تمام‌وکمال آن خواهند بود

حق اولین امتناع[22] یا حق تقسیم سود به تناسب سهام

این گزاره درست است که سرمایه‌گذار باید در تامین مالی آینده سهام بخرد

تقریباً همیشه در تفاهم‌نامه سرمایه‌گذاری باید باشد

اما 2  نکته مهم:

آستانه سهم که سرمایه‌گذار اصلی را مشخص می‌کند قابل‌تعریف است، اما اگر شما می‌خواهید سرمایه‌گذاران خُرد نیز سرمایه‌گذاری کنند آن‌قدرها هم مهم نیست

بررسی کنید ببینید آیا خرید چندبرابر سهم اتفاق افتاده (چیزی فراتر از حد تناسب) – درخواست بیش از حدی وجود داشته

در کمترین زمان فقط در صورتی می‌توانند این حق را دریافت کنند که در حقوق بعدی مشارکت کنند

حقوق رأی‌گیری

چندان مهم نیست؛ موارد مهم به عنوان نکات مهم پیش‌ازاین در بخش شرایط حفاظتی پوشش داده شده است

محدودیت فروش یا اولین رد فروش سهام مشترک[23] ROFR

بهتر است این موارد را در آیین‌نامه خود قرار دهید بنابراین کمتر احتمال دارد نادیده گرفته شود

به شرکت این توانایی را می‌دهد که بداند چه اتفاقاتی در جریان است و چه کسی در حال فروش سهام عادی‌اش است

اطلاعات مالکیت و تفاهم‌نامه ثبت اختراع

اگر شرکت دارای گواهینامه ثبت اختراع باشد کارکنان این شرکت قراردادی را امضا کرده‌اند که این دانش متعلق به شرکت است

باید این توافق را به فرایند استخدام افزود

فروش سهام برای سازمان جهانی ثبت اختراع درباره کار غیرمرتبط می‌تواند اعطا شود

تفاهم‌نامه همکاری در فروش

اگر بنیان‌گذار سهامش را به فروش می‌رساند، سرمایه‌گذاران نیز می‌توانند یک مقدار متناسب با آن را به فروش برسانند

وقتی سهام شرکت عرضه عمومی شود این قانون اعمال نمی‌شود

برای این منظور شما می‌توانید کف سهام را درخواست کنید و مقدار کمی از آن را بفروشید

فعالیت‌های بنیان‌گذار

باید 100 درصد خودش را وقف شرکت کند

در خط مقدم باشد اما باید تفاهم‌نامه را امضا کند

خرید سهام عمومی شده

به وی سی ها این امکان را می‌دهد که در هنگام عرضه عمومی سهام، سهام بخرند

وی سی ها معمولا در هنگام عرضه عمومی سهام، نه تنها سهام جدید نمی‌خواهند بلکه حتی حق خود را نیز رد می‌کنند (سهام خود را نیز به فروش می‌رسانند)، زیرا آنها می‌خواهند سرمایه‌شان با سود بازگردد

شرط No-Shop

بیش از آنکه یک شرط حقوقی باشد یک شرط عاطفی است

بازه آن را به یک دوره زمانی 45-60 روز مقید کنید (حتی 30 روز هم خوب است)

اساسا باز و شفاف است – بر روی اعتمادسازی مانور می‌دهد

پس از آنکه وی سی فرایند را خاتمه داد باید بلافاصله متوقف شود

درخواست فروش سهام برای تملیک نمایید

جبران خسارت

برای هیئت‌مدیره و سرمایه‌گذاران در شرکت نیاز به پذیرش مسئولیت و قرارگرفتن در معرض خسارت وجود دارد

از مدیران ارشد و میانی بیمه مسئولیت بگیرید و در مواقع نیاز مبلغ آن را بالا ببرید

تخصیص

VC می‌تواند مبلغ سرمایه را به یکی از شرکت‌های تابعه خود انتقال دهد

اجازه ندهید که “تخصیص” بدون انتقال تعهد توافق شده ” رخ دهد همه باید تابع قوانین یکسان باشند

فصل 7 – جدول سرمایه‌گذاری

شما به عنوان کارآفرین باید مدام بالای سر جدول سرمایه‌گذاری خود باشید و مطمئن شوید که همه چیز درست است!

بدهی قابل تبدیل

• بدهی‌ای که در جذب سرمایه بعدی با تخفیف به سهام تبدیل خواهد شد
• هیچ ارزش‌گذاری لازم نیست انجام شود
• کاغذبازی اداری‌اش کمتر است (زیرا هزینه‌ها تقریبا مشابه است)
• حقی برای دریافت سهام ممتاز وجود ندارد
• اغلب سقفی برای جلوگیری از افزایش قیمت بی‌رویه راند سرمایه‌گذاری تعیین می‌کنند
• این امر می‌تواند منجر به بروز مشکلات در دور جدید سرمایه‌گذاری شود زیرا سرمایه‌گذاران ممکن است دوست نداشته باشند که سرمایه خیلی زیادی تزریق کنند
• افزودن شرایط زیر را در نظر بگیرید:

افق زمانی برای انجام تامین مالی سهام و تبدیل اجباری تعیین شود که اگر این شرط تامین نشد از آن برگردند

کف ارزش‌گذاری مشخص شود نه سقف آن

تخفیف بدهی قابل تبدیل

1) قیمت با تخفیف تا دور بعدی (بین 10-30٪، تخفیف می‌تواند به مرور زمان افزایش یابد – سعی کنید آن را ساده نگه دارید)

2) ضمانت‌نامه‌ها

تعیین سقف ارزش‌گذاری

برای قیمت تبدیل بدهی سقف تعیین می‌کند

سعی کنید تا زمانی که قیمت مورد توافق قرار نگرفت، سقف ارزش‌گذاری را آشکار نکنید

نرخ بهره

– باید تا حد ممکن پایین باشد

– پایین‌ترین نرخ سود مجاز را بررسی کنید و کمی افزایش دهید

– تخفیف و بهره اغلب مرتبط است

– نرخ بهره بین 6 تا 12 درصد

مکانیک تبدیل

• نگهداری بدهی می‌تواند بد باشد زیرا دارنده بدهی دارای موقعیت مذاکره قوی است
• مدت: از نظر دوره زمانی، چه مدت طول بکشد مناسب است؟ معمولا حداکثر این زمان یک سال باید باشد
• مبلغ: نیاز به جذب سرمایه ‌ایکس دلاری جدید است
• در صورت عدم تبدیل، آنها می‌توانند از طریق رأی‌گیری نتیجه نهایی را انتخاب کنند – به رأی‌گیری توجه کنید و به جای اکثریت مطلق فقط کافی است اکثریت آرا را به دست آورید
• تملیک:
• وام‌دهنده پولش را به همراه سود پس می‌گیرد
• وام‌دهنده پولش را به همراه بهره و 2 تا 3 برابر سود پس می‌گیرد

 

ضمانت‌نامه‌ها

• پیچیده‌تر از قیمت‌گذاری تخفیف‌دار هستند، و معمولاً فقط در دورهای بعدی سرمایه‌گذاری، یا موارد زیر ظاهر می‌شوند:
• با ارزش ایکس دلار از آخرین دور سهام ممتاز
• با ارزش ایکس دلار از دور بعدی سهام ممتاز (در صورت عدم وجود سهام ممتاز قبلی)
• ایکس دلار از ارزش سهام عادی از آخرین ارزش انتسابی (کسب)
• مدت‌زمان: چه مدتی برای عمل‌کردن به آن زمان دارید
• ملاحظات ادغام: همه ضمانت‌نامه‌ها باید در زمان ادغام منقضی شوند، خریداران از خرید شرکت‌های دارای ضمانت متنفر هستند

 

تخفیف نسخه اصلی[24]

یک مسئله حسابداری است، بهتر است در ابتدا مبلغی را برای ضمانت‌نامه پرداخت کنید

به ارزش‌گذاری نیاز ندارد که این خودش نوعی امتیاز است اما پیچیدگی بیشتری دارد

اجازه دو برابر پایین آمدن از مبلغ ضمانت‌نامه و تخفیف را ندهید

سایر شرایط

حق تقسیم سود به تناسب سهام: در دورهای تامین مالی آتی می‌توان از این حق بیشتر استفاده کرد (تامین مالی طولانی‌مدت را محدود می‌کند)

اولویت‌های نقدینگی – استاندارد نیست

وام کوتاه‌مدت[25] برای مواقعی که شرکت با مشکلات سروکار دارد

طبق تعریف اگر شما وام بگیرید یا بدهی قابل تبدیل دریافت کنید شرکت شما ورشکسته است – اگر مشکلی پیش بیاید، قابلیت شکایت از شرکت طولانی‌تر می‌شود.

فصل 9 – نحوه عملکرد صندوق‌های سرمایه‌گذاری خطرپذیر

سه نوع نهاد در شرکت‌های خطرپذیر داریم:

• شرکت مدیریت (متعلق به شرکای ارشد، همه را استخدام می‌کند، حقوق را روزانه پرداخت می‌کند)
• مشارکت محدود (LP) – شامل سرمایه‌گذاران در صندوق است
• مشارکت عمومی (GP) – شخص حقوقی که به عنوان GP حقیقی عمل می‌کند این شخص حقوقی اغلب یک مدیرعامل LP است

نکته کلیدی: تفکیک وی سی و سرمایه‌ای که LP گردآوری می‌کند، می‌تواند انگیزه‌ها و علایق متفاوتی داشته باشد، به ویژه هنگام پیوستن یا ترک شرکای مدیریتی

شرکت‌ها چگونه سرمایه جذب می‌کنند

قرارداد طولانی‌مدت به نام قرارداد مشارکت محدود (LPA)[26]

سرمایه نقدی زمانی یکجا جمع می‌شود که وی سی فراخوانی برای جذب سرمایه از دوهفته قبل بدهد

شرکای صندوق از نظر قانونی موظف به پرداخت پول به وی سی هستند

نحوه درآمدزایی VCها

هزینه مدیریت سرمایه سهام‌داران – 1.5 تا 2.5 درصد از پول سپرده جهت تأمین سرمایه است (100 میلیون دلار صندوق – 2 درصد هزینه مدیریت است – 2 میلیون دلار سالانه)

هزینه مدیریت پس از دوره سپرده کاهش می‌یابد (در 5 سال اول هنگامی که صندوق نتواند سرمایه‌گذاری بیشتری انجام دهد)

معمولاً این بدان معناست که 15 درصد از سرمایه به عنوان هزینه مدیریت به مصرف می‌رسد

هزینه‌های مدیریت بدون توجه به موفقیت سرمایه‌گذاری‌های  VC دریافت می‌شود

زمین زدن وی سی یک دهه طول می‌کشد

بهره به‌تعویق‌افتاده[27]

– 20 تا 30 درصد سود تعویق افتاده

هزینه‌های مدیریت سرمایه / سود را می‌توان مجدداً سرمایه‌گذاری کرد، فرض بر این است که بازده اولیه به اندازه کافی در دوران مدیریت سرمایه و سرمایه در گردش خوب است

شرکای ارشد بهره به‌تعویق‌افتاده بیشتری نسبت به تازه‌واردان دارند، اگر ارشدها کاری نکنند می‌توانند نقطه اصطکاک باشد

شرکای با مسئولیت محدود می‌خواهند شرکای عمومی حدود 1 درصد سرمایه‌گذاری مشترک داشته باشد

ریسک: پس گرفتن پول[28]

بهره معوق را می‌توان از بازده اولیه برداشت، اما هنگامی که صندوق پس از 10 سال عملکرد ضعیف‌تری داشته باشد، سود باید به LPها بازگردانده شود (= clawback)

مشکلات بسیار زیادی را پیرامون مسائل مالیاتی و شرکای ترک شراکت کرده ایجاد می‌کند

هزینه‌ها

– دریافت هزینه‌های حمایت از استارتاپ‌ها برای جلسات هیئت‌مدیره

زمان

دوره الزام: معمولاً 5 سال است، پس از طی این مدت وی سی نمی‌تواند سرمایه‌گذاری کند، اما می‌تواند مبالغ اضافی را در شرکت‌های موجود در پرتفولیوی خودش سرمایه‌گذاری کند (مراقب VCهای زامبی بدون پول باشید)

مدت سرمایه‌گذاری – مدت‌زمانی که صندوق همچنان فعال است، سرمایه‌گذاری‌های بعدی را می‌توان در مدت‌زمان سرمایه‌گذاری معین انجام داد، معمولا دو تا گزینه یک‌ساله با قابلیت تمدید تا 10 سال و گاهی اوقات تا 17 سال وجود دارد البته پس از هر دوره 12 سال، شرکای عمومی باید هرساله برای تمدید آن رای دهند

فروش ثانویه[29] – در صورت توقف تزریق سرمایه ممکن است مجبور به فروش سهام خود شوید

اندوخته[30]

در زمان سرمایه‌گذاری، VC پول را برای دورهای آتی ذخیره می‌کند

VC میزان آن را برای شما فاش نمی‌کند، اما معمولاً رقم آن به خوبی تعریف شده است

سرمایه‌گذاری متقابل[31]

– جریان نقدی مختص صندوق است

– می‌تواند مشکل ایجاد کند زیرا برخی از شرکای با مسئولیت محدود از دست می‌روند

شرکای خارج شده

گاهی اوقات یک شرط کلیدی[32] – تعیین می‌کند که در صورت ترک شرکای خاص، چه اتفاقی برای شرکای با مسئولیت محدود می‌افتد

– گاهی اوقات برای شرکای جدید انگیزه چندانی برای به‌دست‌آوردن سرمایه قدیمی وجود ندارد

ممکن است بین شرکای با مسئولیت محدود ناسازگاری وجود داشته باشد

فصل 10 – تاکتیک‌های مذاکره

مهم‌ترین چیز این است که به نتیجه خوب و منصفانه برسید، نه این که روابط و درک متقابل را از بین ببرید

آماده باشید

پیشاپیش بدانید چه می‌خواهید!

در مورد افراد تحقیق کنید

از دانش افراد بهره ببرید و به نفع خود استفاده کنید!

به طرف مقابل احساس خوبی بدهید

همیشه شفاف باشید!

همیشه می‌توانید کنار بکشید

هرگز به VC نگویید با چه کسان دیگری در حال معامله و مذاکره هستید، مگر برای سندیکا باشد

هرگز ابتدا برگه تفاهم‌نامه سرمایه‌گذاری را ارسال نکنید

گوش کنید – با گوش دادن محال است چیزی را از دست بدهید

بررسی کنید که چرا و چطور شرایط بازار در مورد شما صدق می‌کند اگر از این استدلال استفاده می‌کنند

انتظار نداشته باشید که همه دارای اخلاق مشابه شما باشند

فصل 11 – جذب سرمایه از راه درست

قرارداد محرمانگی درخواست نکنید

به وی سی‌هایی که شما را تخریب می‌کنند ایمیل نزنید

نَه یعنی نه

اگر شماره از آنها دریافت کردید از آنها درخواست نکنید شما را به دیگران معرفی کنند

تک بنیان‌گذار[33] نباشید

روی ثبت اختراع زیاد تاکید نکنید

فصل 12 – مسائل مربوط به مراحل مختلف تأمین مالی

معاملات مرحله بذری[34]

داشتن سابقه برای مراحل بعدی مهم است

ارزش‌گذاری کنید، شما می‌خواهید در دور بعدی سرمایه‌گذاری ارزش‌گذاری بالاتری داشته باشید

مرحله اولیه[35]

اولویت‌های نقدینگی می‌تواند برای همیشه شما را درگیر کند

شرایط حفاظتی تعیین کنید _ به آن رای دهید

مرحله میانی و مرحله نهایی[36]

کنترل هیئت‌مدیره را به دست بگیرید

تعیین کنید که چند درصد از هیئت‌مدیره می‌تواند VC باشد

فصل 13 – نامه‌های استعلام بها[37] – سایر تفاهم‌نامه‌ها

غیر الزام‌آور (جدا از قرارداد  no-shop است)

– نشانه علاقه[38] (IOI) یا یادداشت تفاهم[39]

دو نکته مهم: قیمت و ساختار

بهترین سناریو خوانا بودن، یک‌صفحه‌ای و دارای خوانش آسان بودن است

وجه‌الضمان یا پول تضمینی[40]/عامل بازدارنده[41]: پولی که خریدار برای مدتی در صورت بروز هرگونه مشکلی پس از تامین مالی نزد خود نگه می‌دارد

میزان این پول در وجه‌الضمان و مقررات خسارت – بسیار مهم است ولی هرگز استانداردی برایش وجود ندارد

داشتن آن برای 12-18 ماه منطقی است

این رقم به طور معمول از 10 تا 20 درصد قیمت خرید به مدت 12 تا 24 ماه است

مخزن نگهداری مدیریت[42]: مبلغی که به تیم مدیریتی برای باقی‌ماندن در هیئت‌مدیره پرداخت می‌شود که باعث ایجاد یک پیوستگی در مذاکرات اولیه بین مدیران و سرمایه‌گذاران می‌شود

ساختار: معامله دارایی در مقابل معامله سهام

فروشندگان می‌خواهند معاملات سهام را (به صورت نقدی) انجام دهند

آنها کل شرکت را می‌خرند

خریداران می‌خواهند معاملات خرید دارایی (در ازای سهام) انجام دهند – خرید یک شرکت در واقع خرید یک شرکت نیست بلکه خرید دارایی‌های آن شرکت نیز هست

آنها فقط برخی از ویژگی‌های شرکت را خریداری می‌کنند

پیشنهاد: سهام در شرکت سهامی عام

آیا سهام آزادانه قابل معامله است؟ (محدودیت‌های داخلی دارد؟ حقوق ثبت عرضه عمومی سهام چطور؟)

آیا تاکنون برای عرضه عمومی ثبت‌نام کرده‌اید؟

آیا تفاهم‌نامه حبس کردن پول یا سرمایه[43] امضا کرده‌اید؟

نمایندگی‌ها و ضمانت‌نامه‌ها

حقایق و تضمین‌هایی که یک طرف پیرامون یک کسب‌وکار به طرف دیگر می‌دهد، زمان قانونی زیادی را می‌طلبد

مهم‌ترین چیز این است که چه کسی نمایندگان[44] را تعیین می‌کند؟ مشخص کنید

شرکت به جای سهام‌داران جدا جدا باید نماینده تعیین کند

نحوه جبران خسارت را قید کنید!

قرارداد محرمانگی/ NDA

اجباری است

شرایط بستن قرارداد

محدودکننده‌ترین شرایط را عقب بزنید

بستن این قرارداد در اوایل این پروسه ایده‌آل است

بند No Shop

در حالت ایده‌آل برای 45-60 روز قرارداد را ببندید

هزینه‌ها

معمولاً توسط فروشنده به عهده گرفته می‌شود (هزینه معاملات هم همینطور)

بهای انحلال[45] معمولا لازم نیست؛ به آنها بگویید که می‌توانند به بند No Shop تکیه کنند

حقوق ثبت در بورس

در صورت ارائه سهام ثبت نشده در بورس، خریدار نمی‌تواند ضمانت کند که آنها را در بورس ثبت کند، زیرا بستگی به سازمان بورس و اوراق بهادار آمریکا[46] دارد (دانستن وضعیت فعلی با تشکیل پرونده در بورس، هرگونه تقاضای پذیرش در بورس و وعده‌های دیگر به سایر شرکت‌ها مهم است)

سهام ثبت نشده در بورس پس از 12 ماه قابل معامله می‌شود

نماینده سهام‌داران

مدیریت وثیقه یا وجه‌الضمان، برخورد با پرداخت‌های احتمالی یا مشروط، تعدیل سرمایه در گردش، دعاوی مربوط به نمایندگان و ضمانت‌نامه‌ها

نماینده منصوب شده سهام‌دار توسط سهام‌داران

معمولا دستمزدی پرداخت نمی‌شود و زمان بر نیست، و اغلب پرهزینه است – با هر مشکلی کنار می‌آید

سعی کنید با مقدار زیادی از پول برای جوش دهنده مذاکره کنید تا او بتواند سهم خود را بردارد و پشتیبان حرفه‌ای را استخدام کند -> وجه‌الضمان جداگانه قرار دهید

ایده‌آل این است که به دلیل حساسیت زمان، اجازه ندهید خریدار نماینده سهام‌دار یا نماینده وی سی باشد،

http://www.shareholderrep.com/

فصل 14 – نکات حقوقی که هر کارآفرین باید بداند

مالکیت معنوی (IP)

مسائل مالکیت معنوی می‌تواند بدترین باشد و بسیاری از شرکت‌های خطرپذیر شرکتی را که دارای موارد قانونی مالکیت معنوی است، را نمی‌پذیرند

سعی کنید مبدا پیدایش و توسعه ایده‌ها را با کمک مشاور حقوقی ثبت کنید

مسائل مربوط به استخدام

همه را مانند کارمند دلخواه خود استخدام کنید

مزایای پایان خدمت در شرکت را با جزییات در قرارداد بنویسید

حالت ایجاد شخصیت حقوقی برای شرکت

Delaware

سودمندترین قوانین کسب‌وکارها

سرمایه‌گذاران معتبر

فقط سرمایه‌گذاران معتبر مجاز به سرمایه‌گذاری هستند (افراد ثروتمند که با تعریف سازمان بورس و اوراق بهادار آمریکا مطابق دارند)

در غیر این صورت این سازمان می‌تواند شما را مجبور به خرید دوباره آن سهام کند

تشکیل پرونده انتخاب 83 (ب)

ظرف 30 روز پس از دریافت سهام خود در شرکت

شما برای سهام پیش‌پرداخت می‌کنید به جای اینکه بعدا پرداخت کنید که این روش ساختار مالیاتی بهتری دارد

بخش ارزش‌گذاری 409A

اختیار خرید سهام[47] باید دارای ارزش بازار منصفانه باشند

5-15 هزار در سال برای ارزش‌گذاری حرفه‌ای هزینه می‌شود

 

[1] Michael Batko

[2] الویتور پیچ (Elevator Pitch): ارائه آسانسوری یا Elevator Pitch یک توصیف جالب ۳۰ ثانیه‌ای از اقدامات شما یا محصول فروشی شماست. هدف این است که مکالمه مجددی را به دست آورید و هدف این نیست که فرد مقابل درگفت‌وگو را متقاعد به استخدام یا خرید راه حل خود کنید.

[3] بیزنس پلن (Business Plan):

[4] برن ریت (Burn Rate): شاخص نرخ سوختن سرمایه شرکت، نشان دهنده‌ی جریان نقدی منفی استارتاپ است. این شاخص به شما نشان می‌دهد که یک شرکت استارتاپی با چه سرعتی سرمایه خود را خرج می‌کند. همچنین مشخص می‌کند که استارتاپ‌تان، چه میزان سرمایه برای ادامه‌ی فعالیت و رشد نیاز دارد.

[5] دودلیجنس (Due Diligence): یا ارزیابی موشکافانه به فرایند تحقیق و بررسی دقیق و موشکافانه شرایط یک معامله سرمایه‌گذاری و همچنین فرد معامله‌گر قبل از انعقاد قرارداد سرمایه‌گذاری یا تراکنش مالی با طرف دیگر اطلاق می‌شود که معمولا توسط وکیل، حسابدار یا ارزیاب سرمایه‌گذار انجام می‌شود. به طور مثال یک سرمایه‌گذار قبل از خرید ضمانت‌نامه یک شرکت، دودلیجنس را اجرا می‌کند. یا مثلا یک فروشنده قبل از فروش، تحقیقاتی راجع به خریدار خود انجام می‌دهد تا مطمئن شود خریدار منابع کافی برای تکمیل خرید را دارد یا خیر!

[6] آنلاین(Online): برخط

[7] Fully diluted

[8] آپشن پول(Option Pool) : در واقع سازوکاری برای ایجاد انگیزه و اشتیاق در جهت حفظ و ماندگاری هر چه بیشتر کارکنان با ارزش یک شرکت یا سازمان و فعالیت هر چه بیشتر آن‌ها است تا این کارکنان طی مدت زمان طولانی با شرکت همراه شوند و از تخصص خود برای دستیابی به اهداف سازمانی استفاده کنند تا در این راستا موجبات رشد و پیشرفت یک سازمان بیش از پیش فراهم شود. این سهام می‌تواند به عنوان راهکاری برای جبران و افزایش حقوق فعلی به کار رود و هم‌چنین می‌تواند به جای افزایش سنتی حقوق نوعی مشارکت در سودآوری شرکت برای آن‌ها ایجاد کند.

[9] Liquidation preferences

[10] Pay-to-Play

[11] وستینگ (Vesting): وستینگ سهام مکانیسمی است که به بنیان‌گذاران و کارکنان این فرصت را می‌دهد تا در طول زمان مالکیت سهام شرکت را به دست آورند. در صورتی که آنها قبل از پایان این دوره استارتاپ را ترک کنند، مالکیت بخشی از سهام که معمولا متناسب با مدت زمان حضور آنها در استارتاپ است به آنها منتقل می‌شود و باقیمانده‌ی سهام آنها که هنوز وست نشده است توسط شرکت بازخرید می‌شود.

[12] شتابدهی تک محرک (Single trigger acceleration) : به تسریع جزئی یا کامل اعطای اختیارات یا سهم افراد بر اساس وقوع یک رویداد واحد اشاره دارد ، یعنی آن رویداد “محرک” شتابدهی است.

[13] شتابدهی دو محرک (Double trigger acceleration) : به شتابدهی بر اساس وقوع دو رویداد مجزا اشاره دارد.

[14] Employee Pool

[15]چرخه کامل (Full ratchet) : به زبان ساده، در صورت صادر شدن سهام جدید به قیمت پایین‌تر از قیمت اولیه آن، بدون توجه به تعداد سهام صادر شده جدید، تمامی سهام سرمایه‌گذار با قیمت جدید محاسبه می‌شود. به طور مثال فرض کنید VC برای هر سهم یک‌هزار تومان پرداخت کرده و 100 سهم دارد. حالا شرکت نیاز به کمی پول دارد و فقط 1 سهم به قیمت 500 تومان صادر می‌کند. در این سناریو تمامی سهام سرمایه‌گذار که 100 عدد بود با قیمت 500 محاسبه و تبدیل می‌شود. در نتیجه سهام آن دو برابر می‌شود (200 سهم).

[16] میانگین وزنی (Weighted average):

[17] Broad-based

[18] Narrow-based

[19] کرو اوت (Curve-Out): عرضه عمومی و فروش سهام شرکت فرعی

[20] Drag-along Agreement : این عبارت به حقی اشاره دارد که در آن برخی از سهام­داران که عمدتا در این مورد سرمایه­ گذاران نیز می­باشند قادر هستند اقلیت و یا بخش دیگر را به فروش شرکت ملزم نمایند. Drag along را می­توان به صورت کامل به حق الزام بقیه سهام­داران به فروش سهام ترجمه و تعبیر نمود.

[21] نو شاپ (no shop): این شرط اشاره به سلب حق فروش و یا به عبارت دقیق­تر سلب امکان عرضه و ایجاب برای فروشنده در مدتی معین دارد. به موجب این شرط فروشنده از ایجاب خدمت یا کالای مورد نظر، به محض دریافت هرگونه ایجاب از طرف خریدار ممنوع می­گردد. لازم به ذکر است که این شرط عموما تنها برای مدتی معین و دقیق به کار گرفته خواهد شد و از نظر زمانی بازه­ی مشخصی دارد.

 

[22] Right of First Refusal: حق ورود به یک معامله تجاری قبل از افراد دیگر. برای مثال، سهامداران ممتاز حق خرید سهام اضافی صادر شده توسط شرکت را دارند. حق اولین استنکاف به دارنده آن اجازه دیدن همه‌ی پیشنهادها و معامله‌ها را قبل از پذیرفته شدن آنها (توسط فرد یا گروه شخص ثالث) می‌دهد.

[23] Restriction on Sales or First Refusal on Sales of Common Stock (ROFR)

[24] تخفیف نسخه اصلی(Original issue discount (OID)) : برخی از اوراق قرضه با قیمتی کمتر از ارزش اسمی یا اسمی اسکناس به فروش می رسند.  OID  تفاوت بین قیمت پرداخت شده برای یک اوراق قرضه و ارزش اسمی آن است.  ممکن است از آنجایی که قیمت اسمی اوراق در سررسید به خریدار پرداخت می شود ، سود در نظر گرفته شود حتی اگر قیمت خرید کمتر از ارزش اسمی باشد. به عنوان مثال ، بگذارید بگوییم که یک اوراق قرضه 100 دلار ارزش اسمی دارد ، به این معنی که سرمایه گذار 100 دلار پس از سررسید بازپرداخت می کند. اگر سرمایه گذار اوراق قرضه را به قیمت 95 دلار بخرد و در سررسید 100 دلار دریافت کند ،  5 دلار است که بازده سرمایه گذاری است.

[25] بریج لون (Bridge Loan): مقداری محدود از تامین مالی خصوصی یا قرض کوتاه مدت که معمولا در طی 6-18 ماه از یک عرضه‌ی عمومی (اوراق) پیش‌بینی شده یا یک عرضه‌ خصوصی جمع‌آوری می‌شود که قصد از آنها، ساختن “پل” و متصل کردن شرکت به دور بعدی تامین مالی است.

[26] Limited Partnership Agreement (LPA)

[27] بهره به تعویق افتاده (Carried Interest): میزان هرگونه عایده برآورده شده توسط صندوق سرمایه که حق مدیران سرمایه می‌باشد، که عموما نیازی به دادن آن هزینه به صندوق سرمایه نیست. مبالغ پرداختی بهره‌های به تعویق افتاده در صنعت سرمایه گذاری خطرپذیر عادی هستند، تا انگیزه‌های اقتصادی چشمگیری برای مدیران صندوق سرمایه‌ی خطرپذیر، جهت دستیابی به عایده‌های سرمایه‌ای ایجاد شود.

[28] Clawback بخش مهمی از مدل کسب و کار محسوب می‌شود زیرا به بازیابی اعتماد سرمایه‌گذاران و عموم جامعه به یک شرکت یا صنعت کمک می‌کند. به عنوان مثال، بانک‌ها پس از بحران مالی، مقررات Clawback را به عنوان راهی برای تصحیح اشتباهات بعدی مدیران خود اجرا کردند. پولی که دولت یا شرکت از دست می دهد و سپس با مجبور کردن افراد به روش های مختلف (مانند پرداخت مالیات بیشتر یا اِعمال هزینه های بالاتر) مجدداً به دست می آورد.

 

[29] فروش ثانویه (Secondary sale) : فروش دارایی های نگهداشته شده خصوصی یا محصور در یک شرکت پورتفولیو به سرمایه گذاران دیگر.

 

[30] Reserve

[31] Cross-fund Investing : در این حالت وی سی در آن استارتاپ چند بار و از محل های مختلف سرمایه گذاری می کند

[32] Key man clause : یک شرط کلیدی یک بند قراردادی است که شرکت سرمایه گذاری یا مدیر صندوق را از سرمایه گذاری جدید منع می کند ، در صورتی که یک یا چند شخص کلیدی در دسترس نباشند تا زمان لازم را به سرمایه گذاری اختصاص دهند.

[33] Solo founder

[34] Seed Deals

[35] Early Stage

[36] Mid and Late Stage

[37] Letters of Intent : (استعلام بها) نامه رسمی تقاضای خرید و یا تفاهمنامه ای که حاوي جزئيات فعاليت بازرگاني كه قرار است انجام شود، می باشد که خریدار صادر نموده وبرای فروشنده ارسال می نماید.

[38] نشانه علاقه Aka Indication of Interest: (IOI) که همان نشانگر علاقه مشروط و غیر الزام آور به خرید امنیتی سهامی است که هم اکنون در انتظار ثبت نام است   (IOI) عبارت است از پذیره نویسی که نشان دهنده علاقه مشروط و غیر الزام آور به خرید اوراق بهاداری است که در حال حاضر در حال ثبت است-منتظر تأیید کمیسیون اوراق بهادار و بورس آمریکا است. کارگزار سرمایه گذار ملزم به ارائه یک دفترچه اولیه برای تعیین اولویت های خرید سهام برای سرمایه گذار است.

[39] Memorandum of Understanding (MOU) : در واقع MOU که مخفف واژه های Memorandum Of Understanding یا یادداشت تفاهم است یک مستند است که بعد از اینکه گروهی با هم مذاکره شفاهی کردند و می خواهند مذاکراتی که انجام داده اند را مکتوب کنند و آن را به امضاء برسانند تعریف می شود . نکته مهم در خصوص MOU این است که این مستند از نظر قانونی قابل استناد نیست و چیزی شبیه به یک صورتجلسه محسوب می شود که طرفین آن را امضا می کنند تا در آینده به احتمال زیاد با هم به توافق برای امضاء قرارداد نهایی برسند اما بر خلاف یادداشت تفاهم وقتی صحبت از توافق یا Agreement می شود طرفین ملزم به انجام تعهدات هستند .

[40] Escrow

[41] Holdback

[42] Management retention pool

[43] Lockup agreement

[44] reps مخفف representatives به معنی نمایندگان فروش

[45] Breakup fee

[46] SEC

[47] اختیار خرید سهام (stock option) : اختیاد خرید سهام برای مدیریت بهتر ریسک و تصمیم گیری برای اینکه آیا قیمت سهام افزایش یا کاهش می یابد استفاده میشوند. اگر شما صاحب امتیاز هستید، اختیار فروش زمانی استفاده میشود که یک سهام افت میکند و اختیار خرید زمانی است که سهام رشد میکند. برخی شرکت‌ها برای ایجاد انگیزه یا پاداش به کارکنانشان از اختیار خرید سهام استفاده میکنند